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      如何認定借殼上市

      2019-05-24 13:09 來源:中國會計網

        (一)借殼上市的交易類型

        借殼上市是對上市公司“殼”資源進行重新配置的一種活動。非上市公司整體或者重大資產通過權益互換、定向增發等方式注入被選為“殼公司”的上市公司,借以在證券交易所上市。

        在我國資本市場中,企業借殼上市可以有不同的類型。例如:

        1、“母”借“子”殼整體上市

        上市公司的母公司(集團公司)可以通過配股、權益互換等形式將其主要資產注入已上市的子公司中,實現企業集團的整體上市。

        2、重大資產出售暨吸收合并

        被選作“殼”公司的上市公司,其資產、負債由原股東回購,其人員、經營資質及業務由原股東承接或承繼;同時由"殼公司"定向增發吸收合并欲借殼的非上市公司。在實務中重大資產出售暨吸收合并還可能與定向回購股份相結合。

        采用重大資產出售暨以新增股份吸收合并形式實現借殼上市,“殼公司”在整體或重大資產出售后幾乎只剩下老股東回購資產所付的現金。有些資不抵債的“殼公司”,其控股股東以承擔“殼公司”全部負債作為對價,收購“殼公司”全部資產,并承接“殼公司”現有全部業務及員工,在此種特殊情況下,合并日“殼公司”只剩下凈“殼”。同時,“殼公司”承繼及承接借殼企業的資產、負債、權利、義務、職工、資質及許可,使借殼企業得以上市。

        (二)借殼上市的交易界定

        1、借殼上市與買殼上市的區別

        買殼上市,欲買殼的企業先收購控股一家被選為“殼”公司的上市公司,然后將買殼企業的經營性資產、重要子公司等通過出售或置換、定向增發暨吸收合并或控股合并等形式注入該上市公司,從而實現上市。

        借殼上市,一般不是先控股一家上市公司再與該上市公司發生關聯交易,而是將重大資產出售、以新增股份吸收合并等事項作為借殼上市的一攬子交易同步實施。

        2、借殼上市與同一控制下企業合并的區別

        同一控制下的企業合并,強調參與合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最終控制。買殼上市涉及的企業合并,往往屬于同一控制下的企業合并。

        借殼上市涉及的企業合并,除“母”借“子”殼整體上市等形式外,通常屬于非同一控制下的企業合并,被選為"殼"公司的上市公司與欲借殼上市的企業之間進行的權益互換不受同一方或相同的多方最終控制。

        3、借殼上市與反向收購的區別

        反向收購是一種特殊的企業合并,在形式上由上市主體發行權益性工具“購買”非上市主體,而實質上“被購買”的非上市主體通過權益互換反向取得上市主體的控制權。雖然法律上將公開發行權益性工具的上市主體視為母公司,將“被購買”的非上市主體視為子公司,但是在反向收購中由于法律上的子公司擁有統馭法律上的母公司的財務和經營政策并藉此從其活動中獲取利益的權力,因此該法律上的子公司是實際購買方。實際購買方與被購方形成母、子公司關系,屬于控股合并。

        反向收購,一般無需同時進行整體轉讓或重大資產出售,實際購買方的資產、負債、人員并沒有注入所購買的上市主體,只是取得了對該上市公司的控制權,被購買的上市公司作為經營主體持續經營,該上市公司個別財務報表的報告主體不會因此而發生重大變化。

        借殼上市,由于借殼企業的資產、負債甚至連同人員、業務和經營資質一起進入選為"殼"公司的上市主體,該上市公司個別財務報表的報告主體因此而發生重大變化。

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